并購(gòu)達(dá)人一心堂再次陷入信披違規(guī)質(zhì)疑。

­25日晚，一心堂發(fā)布了2018年年報(bào)?？此屏聋惖臉I(yè)績(jī)，其中不乏諸多令人起疑之處。

­一心堂的主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥零售連鎖和醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)。上市以來(lái)，公司營(yíng)業(yè)收入翻了一倍多，門店總數(shù)達(dá)到5758家。而這背后，是公司頻頻募資支撐擴(kuò)張。

­Wind數(shù)據(jù)顯示，上市至今，一心堂直接融資達(dá)36.94億元，收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)14項(xiàng)。

­不過(guò)，公司頻頻募資擴(kuò)張被質(zhì)疑在圈錢。去年，其投入理財(cái)?shù)馁Y金接近11億元。截至去年底，公司無(wú)長(zhǎng)期借款，現(xiàn)有貨幣資金足夠覆蓋短期債務(wù)，但公司依然發(fā)行6.03億元可轉(zhuǎn)換債。

­截至去年底，公司商譽(yù)10.77億元，由32家標(biāo)的形成。令人不解的是，公司并未詳細(xì)披露32家標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否實(shí)現(xiàn)，對(duì)投資者而言，信息嚴(yán)重不對(duì)稱。

­值得一提的是，在一心堂諸多并購(gòu)案例中，不乏蹊蹺之處。去年12月，公司宣布擬以1510萬(wàn)元收購(gòu)曲靖市康橋醫(yī)藥零售連鎖（簡(jiǎn)稱“曲靖康橋”），而標(biāo)的成立僅2年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等均未披露，是否物有所值令人起疑。

­昨日下午，華中一券商人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者稱，多數(shù)情況，上市公司對(duì)并購(gòu)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況會(huì)詳細(xì)披露，包括標(biāo)的商譽(yù)減值原因等。一心堂在這方面有所缺失，涉嫌信披違規(guī)。

­11億閑錢理財(cái)仍募資6億

­左手融資、右手收購(gòu)，高速擴(kuò)張的一心堂難逃圈錢質(zhì)疑。

­一心堂剛剛發(fā)布的年報(bào)顯示，2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入91.76億元，同比增長(zhǎng)18.39%，凈利潤(rùn)5.21億元，同比增長(zhǎng)23.27%。這一業(yè)績(jī)水平，相較于2014年上市當(dāng)年分別增長(zhǎng)了107.23%、75.42%。上市4年來(lái)，營(yíng)業(yè)收入年均增速超過(guò)20%。

­營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)源于一心堂大肆擴(kuò)張。上市之前，公司連鎖門店2389家，去年底猛增至5758家，增加了3369家，平均每年新增門店842家。這些門店覆蓋云南、廣西、貴州、海南、上海、天津等全國(guó)10多個(gè)省市。這還不夠，公司宣布，今年將再開(kāi)1200家門店。

­如此大規(guī)模擴(kuò)張，其主要途徑，除了自行開(kāi)設(shè)門店外，就是大肆收購(gòu)。

­wind信息顯示，上市第二年，一心堂就大肆收購(gòu)，合計(jì)收購(gòu)了14項(xiàng)資產(chǎn)，共計(jì)耗資約9億元。其中規(guī)模較大的收購(gòu)為，4億元收購(gòu)聯(lián)合廣安堂100%股權(quán)、2.4億元收購(gòu)長(zhǎng)城連鎖門店及存貨。

­這些標(biāo)的資產(chǎn)中，不少是連鎖藥店，如桂杏霖春藥房37家門店資產(chǎn)及存貨、百姓平價(jià)大藥房門店資產(chǎn)及其存貨。

­為了支撐收購(gòu)，上市以來(lái)，一心堂實(shí)施了大規(guī)模募資，似乎融資上了癮。

­一心堂上市之時(shí)，曾募資7.94億元，用于直營(yíng)連鎖營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、信息化電子商務(wù)建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款。

­2015年8月17日，上市剛過(guò)一年，公司就拋出募資7.82億元的定增預(yù)案。4個(gè)月，公司調(diào)整預(yù)案，募資總額增加至21.10億元。不過(guò)，歷經(jīng)一年籌劃，到2016年8月，公司宣布終止定增，原因是市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等發(fā)生了變化。

­顯然，一心堂并不甘心。僅過(guò)半年，公司再次推出定增方案，擬募資15.2億元，全部用于中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建、門店建設(shè)及改造、信息化建設(shè)等項(xiàng)目。當(dāng)年底，定增方案實(shí)施，只是融資大幅縮水至9億元。

­定增募資不順，一心堂轉(zhuǎn)而發(fā)債。截至去年底，公司共計(jì)發(fā)債20億元。綜上所述，上市以來(lái)，公司直接融資達(dá)到36.94億元。

­然而，一心堂并不滿足。去年5月，公司籌劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，并于今年1月拿到了批文，核準(zhǔn)發(fā)債規(guī)模為6.03億元，期限為6年。

­如果發(fā)債順利完成，公司直接融資總額將達(dá)到42.97億元，約占公司截至去年底總資產(chǎn)的58.41%。

­備受質(zhì)疑的是，公司發(fā)債圈錢意圖十分明顯。

­年報(bào)顯示，截至去年底，公司貨幣資金13.52億元，無(wú)長(zhǎng)期債務(wù)，業(yè)務(wù)短期借款，只有7.99億元一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債。不考慮公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流持續(xù)凈流入，僅現(xiàn)有貨幣資金就足以償還短期債務(wù)。

­不僅如此，去年，公司使用10.95億元資金進(jìn)行委托理財(cái)，其中自有資金8.1億元、募資2.85億元。截至報(bào)告期末，未到期的還有6.1億元。

­信息不透明收購(gòu)存漏洞

­除了被質(zhì)疑圈錢外，一心堂還存在信披漏洞。

­上市以來(lái)，一心堂累計(jì)募資37億元進(jìn)行并購(gòu)擴(kuò)張，這些標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?，是否存在商譽(yù)減值？關(guān)于這些，長(zhǎng)江商報(bào)記者未能在其近幾年的年報(bào)中找到答案。

­2018年年報(bào)顯示，一心堂商譽(yù)為10.77億元，約占公司總資產(chǎn)的14.64%。這些商譽(yù)，由32家收購(gòu)標(biāo)的形成，其中不少系收購(gòu)的連鎖藥店。超10億元商譽(yù)中，最大的是海南鴻翔一心堂醫(yī)藥連鎖，其商譽(yù)為3.09億元。去年，公司僅對(duì)美國(guó)瑞富進(jìn)出口貿(mào)易有限公司及美國(guó)瑞福祥經(jīng)貿(mào)公司計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，金額為1906.66萬(wàn)元。

­發(fā)生商譽(yù)減值標(biāo)的系一心堂于2016年初收購(gòu)的，交易價(jià)格為2528萬(wàn)元。2528萬(wàn)元交易，一次性就計(jì)提了1906.66萬(wàn)元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)究竟如何，為何會(huì)突然計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，一心堂未詳細(xì)披露。

­此外，形成3.09億元商譽(yù)的海南鴻翔一心堂醫(yī)藥連鎖系2015年4月耗資4億元收購(gòu)而來(lái)，后更名為海南一心堂。資料顯示，標(biāo)的成立于2013年8月，到收購(gòu)時(shí)成立一年多，而在收購(gòu)前一個(gè)月，標(biāo)的突擊進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，注冊(cè)資本從600萬(wàn)元飆升至8280萬(wàn)元。結(jié)果接盤方一轉(zhuǎn)手賣給一心堂，暴賺3.17億元。

­蹊蹺的是，如此高溢價(jià)并購(gòu)，交易雙方并未約定業(yè)績(jī)承諾。自此之后，海南一心堂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?，公司也未進(jìn)行披露。

­值得一提的是，根據(jù)年報(bào)披露，去年3月，海南一心堂還發(fā)生違規(guī)刷醫(yī)?？ǖ尿_保風(fēng)波。

­類似的蹊蹺并購(gòu)、無(wú)業(yè)績(jī)承諾案例還有不少。近期，一心堂正在籌劃的收購(gòu)案也是質(zhì)疑之聲不斷。

­去年12月，一心堂公告，公司擬出資1510萬(wàn)元收購(gòu)曲靖康橋所持有的28家門店及存貨，其中，1010萬(wàn)元用于支付門店轉(zhuǎn)讓費(fèi)及購(gòu)買其附屬資產(chǎn)（不含存貨）、不超過(guò)500萬(wàn)元用于購(gòu)買門店庫(kù)存商品（所屬實(shí)物資產(chǎn)及存貨部分根據(jù)雙方實(shí)際盤點(diǎn)結(jié)算），該項(xiàng)購(gòu)買以自有資金支付。

­曲靖康橋成立于2016年9月29日，注冊(cè)資本只有60萬(wàn)元，不計(jì)算存貨，此次收購(gòu)標(biāo)的增值15.83倍。公司預(yù)計(jì)，交易完成后，今年預(yù)計(jì)將增加公司營(yíng)業(yè)收入3376.84萬(wàn)元、凈利潤(rùn)213.19萬(wàn)元。

­同樣，一心堂未披露標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)狀況、評(píng)估值等，這些重要的信披內(nèi)容全部缺失。

­此外，一心堂多次擬募資擴(kuò)建的中藥飲片項(xiàng)目，顯然屬于自主生產(chǎn)銷售，并不屬于零售。去年，承載該項(xiàng)業(yè)務(wù)的是子公司云南鴻翔中藥，營(yíng)業(yè)收入4.84億元、凈利潤(rùn)1.25億元，為公司貢獻(xiàn)了約四分之一凈利潤(rùn)。然而，2017年，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為5.02億元、1.335億元，不同程度下滑。然而，對(duì)于如此重要子公司業(yè)績(jī)下滑原因，一心堂并未重點(diǎn)說(shuō)明。