昨天（12月4日），上交所發布監管信息稱，因存在業績公告不準確、重大信息披露不及時等違規行為，對浙江海正藥業及時任董事長白驊予以公開譴責；對時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董事會秘書沈錫飛、時任財務總監劉遠燕予以通報批評。

­這些紀律處分，同步將記入上市公司誠信檔案。這意味著，上市公司的信譽受損，將不利于長期發展。

­上交所在公告中指出海正藥業涉嫌三項違規行為，包括：未經決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款，且未及時披露；未按規定披露重大日常經營合同相關內容；隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款。

­而處罰則是基于其2017年底剛剛受到紀律處罰，短期再犯，而做出的從重處罰。

­海正藥業時任董事長百驊已于11月8日提交書面辭職申請，辭去公司第七屆董事會董事長、董事及提名委員會委員、專家委員 會常務委員職務，同時不再擔任公司法定代表人。

­在11月9日的干部大會上，蔣國平被任命為海正集團黨委書記、董事長，海正藥業黨委書記。如何在信用“危機”中帶領海正藥業繼續前行，也是其面臨的一個問題。

­列出“三宗罪”

­海正藥業面臨紀律處分

­從上交所公告看，海正藥業違規主要涉及“三宗罪”

­◆ 未經決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款，且未及時披露。

­2017年11月8日，輝瑞將2012年海正藥業49%股權轉讓給其全資子公司HPPC，同日，海正輝瑞與HPPC簽署公司與HPPC簽署《經修訂及重述的合資合同》 和《經修訂及重述的公司章程》，刪除原修訂文件中關于對外轉讓股權的限制條款。

­輝瑞于2017年11月10日，將HPPC100%股權轉讓給SAPPHIRE。轉讓后，輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權。

­而按照原修訂文件，若向關聯方轉讓后，該關聯方不再是轉讓方的關聯方時，應將其受讓股權轉回給原轉讓方。也就是說，輝瑞將子公司及其受讓的海正輝瑞49%，本來不可能轉讓給與輝瑞毫無關系的另一家公司——SAPPHIRE。

­而這些重大調整，卻未經決策程序，且在2017年11月11日披露的海正輝瑞股權變動提示性公告中未提及。經監管督促后，才在11月29日補充披露，至12月15日才履行股東大會決策程序。

­◆ 未按規定披露重大日常經營合同相關內容。

­在此交易后，海正藥業與輝瑞、SAPPHIRE及海正輝瑞簽署《關于海正輝瑞制藥有限公司之主協議》，終止原合資期間相關協議。同時，輝瑞關聯方與海正輝瑞或其子公司簽署《供應協議》等一系列附屬協議， 其中《供應協議》涉及累計采購總金額約為 79.41 億元。

­上述協議涉及 9 項產品品種，其中 5 項為公司 2017 年年報披露的主要產品品種，可能對公司經營成果產生重大影響，且協議金額占最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上、絕對金額超過5億元，屬于特別重大合同。

­但，海正藥業僅在股權變動公告中提及上述協議簽署事項，未按規定披露合同標的情況、合同對方當事人情況，以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。經監管督促，公司直至11月29日才補充披露。

­◆ 隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款。

­2018年1月2日，海正藥業發布公告稱，控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司為確保其醫藥研發項目 的順利推進，通過在臺州市產權交易所有限公司掛牌引進戰略投資者及債轉股。

­海正藥業稱，已收到導明醫藥通知，確認 Growth River Investment Limited和 Empire Gateway Investment Limited兩家企業于12月29日摘牌，同日完成合 資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項，預計將增加 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤 1.3 億元左右，最終數據以審計數據為準。

­公告中未披露回購權等合資合同重要條款。直至2018年1月19 日才補充披露回購權等合同重要條款，同時提示本次交易能否確認收益存在不確定性。

­回購權是合資各方在上述合資合同簽署時明確約定的條款，規定：若自合同簽訂之日起60個月內導明醫藥未能完成合格上市或合格并購，海正藥業可能承擔回購義務。

­同時，公司2017年最終實現歸屬于母公司股東的凈利潤1356.62萬元。

­上交所強調，上述處置收益能否確認將對公司業績產生重大影響，甚至可能影響公司業績盈虧。而回購權安排是影響上述處置收益是否滿足確認條件的關鍵因素，對投資者預期及決策具有重大影響。

­“罪名”成立

­短期內再犯海正遭從重處罰

­對于上交所的“指控”，海正藥業、其原董事長白驊、董秘沈錫飛提交了申辯理由，包括：未實際造成股東利益損失；相關方認為是商業秘密，要求保密等。

­上交所認為，“無論是否放棄優先購買權均無法改變輝瑞退出的事實，也不實質影響公司的權利義務、盈利能力等”，不能成為剝奪股東對該事項進行審議和知情權的理由；也不能以投資方要求保密為由，不履行自身信息披露義務。

­同時，時任董事長白驊是公司主要負責人和信息披露第一責任人，主導安排了變更合資合同談判及后續簽署重大經營合同事項，并在修改后的合資合同及重大經營合同上簽字，且事前明確知曉放棄優先購買權、輝瑞轉股間接退出等一攬子協議安排，也知曉優先購買權及相關事項的重大性。其辯稱不認為是放棄優先購買權和重大合同、交易方要求保密等申辯理由均不能成立。

­在導明醫藥違規事項中，即使該項目由副董事長主持完成， 但相關信息未及時、完整披露，董事長作為信息披露第一責任人，仍應當承擔主要責任。

­而事實上，2017年12月11日，海正藥業因業績預告不準確、重大合同披 露不及時、重大合同披露不完整，已經收到過上交所的公開譴責，時任董事長白驊、總裁林劍秋因對前述違規事項負有責任被予以通報批評。

­上交所稱“短期內再度出現信 息披露違規事項，屬于《上海證券交易所紀律處分和監管措施實 施辦法》第十七條第（二）項規定的從重處分情形”。因此，做出如下處分。

­對浙江海正藥業股份有限公司及時任董事長白驊予以公開譴責；

­對時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董事會秘書沈錫飛、時任財務總監劉遠燕予以通報批評。

­對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

­同時，海正藥業有關責任人也將受到監管關注。